Transgraniczne łączenie spółek

Transgraniczne łączenie spółek, tzn. połączenie spółki polskiej ze spółką niemiecką, jest procesem bardzo skomplikowanym. Uwzględnić bowiem należy systemy prawne obydwu państw, i to zarówno w zakresie prawa materialnego, jak i w zakresie zachowania odpowiednich procedur, także przed właściwymi rejestrami sądowymi czy handlowymi.

Plan połączenia transgranicznego spółek

W pierwszej kolejności zarządy obu spółek powinny uzgodnić plan połączenia transgranicznego. Trzeba jednak podkreślić, iż prawo polskie nakazuje umieszczenie w planie danych jedynie częściowo zbieżnych z wymogami prawa niemieckiego, przy czym oba porządki prawne wskazują jedynie konieczne elementy planu połączenia, możliwe jest zatem wprowadzenie do planu połączenia elementów dodatkowych. W konsekwencji stwierdzić należy, iż zasadne jest sporządzanie jednego, wspólnego dla obu łączących się spółek planu połączenia, uwzględniającego wymogi zarówno prawa polskiego, jak i prawa niemieckiego.

Ogłoszenie planu połączenia i sprawozdanie uzasadniające połączenie

Następnie zarządy obu spółek muszą zgłosić plan połączenia w odpowiednich instytucjach przewidzianych w danym kraju. Równocześnie musi zostać sporządzone sprawozdanie uzasadniające połączenie. Co istotne, możliwe jest sporządzenie sprawozdania uzasadniającego połączenie wspólnie przez zarządy łączących się spółek, przy czym należy wówczas uwzględnić wymagania wynikające z obydwu systemów prawnych.

Prawa informacyjne

Należy zwrócić uwagę na fakt, że muszą zostać zachowane prawa informacyjne udziałowców łączących się spółek, przedstawicieli pracowników tych spółek, a w przypadku braku takich przedstawicieli – samych pracowników.

Ochrona wierzycieli

Wierzyciele spółek mogą po ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń.

Badanie planu połączenia przez biegłego

Plan połączenia musi zostać poddany badaniu przez biegłego, który jest wyznaczany na wniosek zarządu przez sąd właściwy ze względu na siedzibę przejmowanej spółki. Możliwe jest także wyznaczenie biegłego wspólnego lub biegłych na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu.

Uchwała walnego zgromadzenia

Transgraniczne łączenie się spółek wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Istotne jest, aby zaplanować walne zgromadzenie z odpowiednim wyprzedzeniem tak, aby nie uchybić przewidzianym przez prawo terminom związanym z jego przygotowaniem.

Ochrona akcjonariuszy

Zgodnie z prawem niemieckim, jeżeli spółką przejmującą jest spółka zagraniczna, tj. taka, której siedziba statutowa nie znajduje się w Niemczech, akcjonariusze spółki przejmowanej mogą kwestionować określony w planie połączenia stosunek wymiany akcji i domagać się dopłat pieniężnych, jak również, jeżeli głosowali oni przeciwko uchwale o połączeniu i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, mogą żądać odkupu akcji.

Zaświadczenie o zgodności połączenia transgranicznego

Kolejnym etapem transgranicznego łączenia spółek jest uzyskanie od właściwego sądu rejestrowego zaświadczenia o zgodności transgranicznego połączenia z prawem.

Zgłoszenie połączenia do sądu rejestrowego

Zarząd spółki przejmującej zgłasza połączenie transgraniczne do swojego sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej w celu wpisania połączenia do rejestru.

Po pozytywnej weryfikacji złożonych dokumentów, sąd rejestrowy miejsca siedziby spółki przejmującej niezwłocznie zawiadamia sąd rejestrowy właściwy dla spółki przejmowanej o wpisie do rejestru połączenia transgranicznego. Z kolei sąd rejestrowy właściwy dla spółki przejmowanej po otrzymaniu zawiadomienia o wpisaniu połączenia transgranicznego spółek wpisuje do rejestru dzień połączenia spółek i dokonuje ogłoszenia o połączeniu w rejestrze.

Osoba kontaktowa w sprawach prawa firm w Niemczech:

Adwokat w Niemczech Dr Jacek Franek
Specjalista do spraw polsko-niemieckich

e-mail: jacek-franek@jacek-franek.com
tel. 22 622 95 96
faks 22 622 12 85